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Julio 09, 2009 Modificación de la Ley de Sociedades Anónimas y Ley de Sociedades Limitadas

La Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, que ha entrado en vigor el 4 de julio de 2009, procede en la disposición final primera se procede a modificar e introducir nuevos artículos en la Ley de Sociedades Anónimas.

Las modificaciones más relevantes son:

- Por un lado se introduce la obligación de que los Estatutos prevean un sistema de liquidación para los supuestos de extinción anticipada de los derechos especiales de contenido económico que puedan reservarse los fundadores y los promotores de la sociedad.

- Se introducen modificaciones en el régimen de las aportaciones no dinerarias, regulando el informe de los expertos independientes. El valor que se le de en la escritura a las aportaciones no dinerarias no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos. Así mismo, se establece de forma expresa la responsabilidad del experto por los daños causados por la valoración frente a acreedores, socios y la propia sociedad.

- Se añade un artículo nuevo estableciendo importantes excepciones a la exigencia de informe del experto independiente referido anteriormente: por un lado cuando la aportación consista en valores negociados en un mercado oficial o en otro mercado regulado o en instrumentos del mercado monetario y por otro, cuando la aportación, diferente a la anterior, haya sido valorada por un experto no designado por las partes en los seis meses anteriores.

- Asimismo si no fuera necesario el informe del experto, obligatoriamente se emitirá un informe por los administradores. En cualquier caso habrá de hacerse público en el Registro Mercantil.

- Se modifican las condiciones de adquisiciones derivadas de acciones propias, y las consecuencias de su infracción.

- Se aprovecha a introducir modificaciones de la Directiva 77/91CE mediante al cual se introduce el principio de igualdad de trato, hasta ahora considerado un principio implícito. Además, se adecua el régimen de derecho de suscripción preferente y de las obligaciones convertibles a la Sentencia Tribunal de Justicia Unión Europea de 18 de diciembre 2008 que decidió que ese derecho vulneraba lo dispuesto en la referida directiva. En ampliaciones no dinerarias de capital se elimina el derecho de suscripción preferente a favor de los titulares de obligaciones convertibles en acciones.

- En relación a la constitución de la Junta se incrementan los supuestos que exigen un quórum del 50%: supresión o limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones; cesión global del activo y pasivo; traslado del domicilio social al extranjero.

- En relación al derecho de oposición a la reducción, se señala que los acreedores pueden oponerse a un acuerdo de reducción de capital social, únicamente cuando sus créditos hayan nacido antes del último anuncio del acuerdo de reducción de capital, no estén vencidos en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos.

- Finalmente, quedan derogados lo siguientes apartados:

- El apartado segundo del artículo 149, relativo al cambio de domicilio.
- El Capitulo VIII (artículos 223 a 259), relativo a la transformación, fusión y escisión.
- El número 6º del apartado primero del artículo 260, relativo a las causas de disolución.
- El apartado segundo de la disposición adicional primera.

Junto a esta modificaciones de la Ley de Sociedades Anónimas, se han introducido también algunas modificaciones en la Ley de Sociedades de Responsabilidad limitada, concretadas en:

-  establecer la exclusión de responsabilidad solidaria de los socios en los supuestos en que las aportaciones no dinerarias al capital social sean valoradas conforme a lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas;

-  incluir dentro de los supuestos de acuerdos de Junta General de Socios que requieren la mayoría reforzada de 2/3 partes de los votos de la sociedad, la cesión global de activo y pasivo, y el traslado del domicilio al extranjero.

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